毒丸計畫
2022-09-23 10:00uSMART

 

(一)什麼是毒丸?

在公司治理和收購法中,毒丸是“股東權利計畫”的通俗說法,公司董事會用來防止激進投資者或潛在收購者在公開交易的公司中積累大量股份。

 

毒丸通過承諾向除觸發該條款的股東之外的所有股東分配額外的免費或大幅折價的股份,有效地阻止了超過公司已發行股份的一定百分比的股份積累。

 

目標是防止外部人員在未與公司董事會協商或向所有股東支付協商收購價格的情況下獲得控制權。法院支持公司董事會將毒丸作為合法抗辯理由,董事會沒有義務接受任何他們認為不符合公司長期利益的提議。

 

關鍵要點

  • 毒丸是上市公司用來阻止激進投資者或收購者在未經董事會同意且不向所有股東支付溢價的情況下建立大量股權或進行收購的防禦策略。
  • 毒丸規定股東可以增持的最大股權,並通過向其他股東發行大幅折價或免費的額外股份來稀釋超出限額的股東的持股。
  • 因為毒丸可以鞏固公司經理和董事會,公司必須能夠證明他們是對可信威脅的適當反應。
  • 無法說服公司放棄毒丸計畫的投資者保留說服股東更換董事會的選擇權。

 

(二)理解毒丸

將上市公司的控制權轉移給另一家公司或私募股權公司的收購在企業領域很常見。其中大部分是按照目標公司董事會接受的條款進行的。美國法院裁定,公司董事會在決定是否進行特定交易時擁有廣泛的自由裁量權。

 

成功的惡意收購不太常見的一個原因是公司董事會擁有強大的工具,例如毒丸,以確保他們的意願得到尊重。

 

(三)毒丸舉例

2012 年,Netflix (NFLX) 在億萬富翁投資者卡爾·伊坎及其關聯公司披露近 10% 的股份幾天後宣佈了毒丸計畫。毒丸承諾通過允許其他股東以一股的價格購買兩股股份,稀釋任何收購視頻流服務提供商 10% 以上股份的人的股份。

 

在披露他們的股份時,伊坎的關聯公司建議“Netflix 可能對各種規模更大的公司擁有重要的戰略價值”,並補充說他們正在“考慮讓 [Netflix] 最大化股東價值的方法”。

 

伊坎基金批評該公司在更新的證券檔中採用毒丸。 “任何沒有股東投票的毒丸都是公司治理不善的一個例子,而且……Netflix剛剛採用的毒丸特別令人不安,因為它的門檻非常低且具有歧視性,只有10%,”他們說。

 

伊坎基金後來減少並最終出售了他們在 Netflix 的股份,以獲得巨額收益。

 

(四)優缺點

優點

  • 毒丸有助於防止基於多數控制的收購無視小股東的利益。
  • 它也阻止了試圖利用股價暫時下跌的禿鷲出價。
  • 毒丸可以確保收購不會發生,除非被收購公司的董事會在為每位股東協商有吸引力的交易後同意。
  • 擁有毒丸防禦的公司往往比那些沒有毒丸防禦的公司獲得更高的收購溢價。

 

缺點

  • 通過阻止有動力的買家購買更多公司股票,毒丸可能會使股價低於其他情況,至少在短期內如此。
  • 毒丸還可以保護表現不佳的公司經理免受股東更換他們的努力。